深圳鯤鵬志有限公司服務(wù)項(xiàng)目: 1、深圳中國(guó)香港海外公司登記注冊(cè)；處理、商務(wù)秘書服務(wù)； 2、各種批文處理、證照年檢年審處理； 3、深圳中國(guó)香港海外企業(yè)財(cái)稅服務(wù)、年審審計(jì)服務(wù)； 4、高新技術(shù)類企業(yè)認(rèn)證、財(cái)稅服務(wù)； 5、為外貿(mào)企業(yè)提供免、抵、退稅服務(wù)； 6、企業(yè)所得稅年終匯算清繳； 7、企業(yè)合法清算處理； 8、企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易處理； 9、知識(shí)產(chǎn)權(quán)代理、法律服務(wù)； 為企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)發(fā)展綜合的服務(wù)。
出售方的內(nèi)部決策程序及其他股東的意見(jiàn)
出售方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，實(shí)質(zhì)是收回其對(duì)外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標(biāo)公司其他股東的利益，因此，出售方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)兩個(gè)程序。其一，按照出售方公司章程的規(guī)定，應(yīng)獲得出售方董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。其二；依據(jù)公司法的規(guī)定，應(yīng)取得目標(biāo)公司其他股東過(guò)半數(shù)同意。
程序上，出售方經(jīng)本公司內(nèi)部決策后，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。由于有限責(zé)任公司是人合性較強(qiáng)的公司，為保護(hù)其他股東的利益，公司法對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作了相應(yīng)的限制，賦予了其他股東一定的。具體表現(xiàn)為：
；其他股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第二；其他股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，符合《公司法》第75條規(guī)定的情形：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的，股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向法院提起訴訟。

公司收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)是信譽(yù)問(wèn)題，這個(gè)信譽(yù)有兩層，一層是銀行、稅務(wù)、工商的信譽(yù)；另一層就是社會(huì)信譽(yù)，下面我們會(huì)一一解釋。
企業(yè)如果有之前的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，沒(méi)事老欠稅、逃稅、不參加年檢等等不良行為，那么在銀行稅務(wù)工商的歷史記錄里自然是不好的。這種事往往一些收購(gòu)方不好查到，當(dāng)你接手了這樣的公司，去工商稅務(wù)辦事時(shí)，你會(huì)發(fā)現(xiàn)專管員很不好講話，這時(shí)你才發(fā)現(xiàn)這家公司是多么的“招人煩”。
社會(huì)信譽(yù)方面，就是跟企業(yè)有合作關(guān)系，業(yè)務(wù)往來(lái)的單位或個(gè)人，這種信譽(yù)收購(gòu)方也不太好查，你總不能一個(gè)個(gè)電話去問(wèn)吧，如果你找的是信譽(yù)不好的公司，收購(gòu)過(guò)來(lái)也是個(gè)麻煩，比如進(jìn)個(gè)貨都要先付全款，如果信譽(yù)好往往就不需要了。
在這種商譽(yù)至上的年代，企業(yè)的信譽(yù)往往被視為無(wú)形資產(chǎn)，信譽(yù)值可以影響企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的方方面面，任何企業(yè)都是由人去操作的，你給人家的信譽(yù)不好，自然就得不到別人的認(rèn)可，關(guān)系也就會(huì)一點(diǎn)點(diǎn)流失掉。

收購(gòu)方的內(nèi)部決策程序
公司章程是公司存續(xù)期間的綱領(lǐng)性文件，是約束公司及股東的基本依據(jù)，對(duì)外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對(duì)公司對(duì)外投資沒(méi)有強(qiáng)制性的規(guī)定，授權(quán)公司按公司章程執(zhí)行。因此，把握收購(gòu)方主體權(quán)限的合法性，重點(diǎn)應(yīng)審查收購(gòu)方的公司章程。其一，內(nèi)部決策程序是否合法，是否經(jīng)過(guò)董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；其二，對(duì)外投資額是否有限額，如有，是否超過(guò)對(duì)外投資的限額。

國(guó)有資產(chǎn)及外資的報(bào)批程序
收購(gòu)國(guó)有控股公司，按企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定向控股股東或國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行報(bào)批手續(xù)。
國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開(kāi)進(jìn)行，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托交易機(jī)構(gòu)刊登在省級(jí)以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開(kāi)披露有關(guān)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方。轉(zhuǎn)讓方式采取**、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)符合中國(guó)法律、行政法規(guī)和規(guī)章及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。涉及企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市公司國(guó)有股權(quán)管理事宜的，應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，應(yīng)依照本規(guī)定經(jīng)審批批準(zhǔn)，向登記管理處理變更登記或設(shè)立登記。

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