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從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，出資占所有出資的比例如何需要明確，非資產是否處理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益

出售方的內部決策程序及其他股東的意見
出售方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及出售方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，出售方轉讓其股權，必須經過兩個程序。其一，按照出售方公司章程的規定，應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二；依據公司法的規定，應取得目標公司其他股東過半數同意。
程序上，出售方經本公司內部決策后，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。由于有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的。具體表現為：
；其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二；其他股東不同意轉讓股權的，符合《公司法》第75條規定的情形：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向法院提起訴訟。

1、 收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。
2、 收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。
3、 由收購雙方及目標公司組成工作小組，草擬并通過收購實施預案。如涉及資產收購或債權收購的，律師應當提示委托人，根據收購項目開展的實際需要工作小組成員中可以有債權人代表。
4、 在資產收購或債權收購中，可以由債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。
5、 收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
6、 雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，履行各自內部關于收購事宜的審批程序。
7、 雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關部門批準或備案。
8、 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行股權變更登記、經營管理權轉移手續，涉及債權收購的，依法履行對債務人的通知義務，并依法處理包括股東變更登記。

國有資產及外資的報批程序
收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。
國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，并將股權轉讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關國有股權轉讓信息，廣泛征集受讓方。轉讓方式采取**、招投標、協議轉讓等。
外國投資者并購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。
外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批批準，向登記管理處理變更登記或設立登記。

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